近期，財政部向各省財政部門(mén)發(fā)出《關(guān)于規范推進(jìn)政府與社會(huì )資本合作（PPP）工作的實(shí)施意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》。

該征求意見(jiàn)稿最重要的信息主要有如下兩點(diǎn)：

1．規范的PPP項目形成中長(cháng)期財政支出事項不屬于地方政府隱形債務(wù)；

2．原則上不再開(kāi)展完全政府付費項目。

征求意見(jiàn)稿提出，規范的PPP項目形成中長(cháng)期財政支出事項不屬于地方政府隱形債務(wù)。那么，亟需明確的問(wèn)題就是：什么是規范的PPP項目呢？

規范PPP項目的九方面要求

規范的PPP項目應滿(mǎn)足以下條件：

（一）主體合規

1．政府方簽約主體的適格問(wèn)題

PPP項目實(shí)施機構，是指與中標的社會(huì )資本方簽訂PPP項目合同的政府方或政府方代表，負責PPP項目的前期評估論證、實(shí)施方案編制、合作伙伴選擇、項目合同簽訂、項目組織實(shí)施以及合作期滿(mǎn)移交等工作。

2．社會(huì )資本方主體適格問(wèn)題

PPP社會(huì )資本方可以是已建立現代企業(yè)制度的境內外企業(yè)法人（國有控股企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、混合所有制企業(yè)等），也包括銀監會(huì )大名單內的退出類(lèi)融資平臺公司，但銀監會(huì )大名單內的監管類(lèi)融資平臺不得作為社會(huì )資本方。

PPP社會(huì )資本方可以是國有控股企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、混合所有制企業(yè)等各類(lèi)型企業(yè)。融資平臺公司已完成退出程序并符合上述規定條件的，可以作為PPP的社會(huì )資本方參與PPP。未按規定轉型的融資平臺公司（即監管類(lèi)融資平臺）不得作為社會(huì )資本方。

（二）客體合規

1．規范性要求

PPP適用于政府負有提供責任又適宜市場(chǎng)化運作的公共服務(wù)、基礎設施領(lǐng)域，主要包括市政設施（燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等）、交通設施（公路、鐵路、機場(chǎng)、城市軌道交通等）、公共服務(wù)（醫療、旅游、教育培訓、健康養老等），以及水利、資源環(huán)境和生態(tài)保護等領(lǐng)域，項目具有投資規模較大、需求長(cháng)期穩定、價(jià)格調整機制靈活、市場(chǎng)化程度較高等特點(diǎn)。

2．判斷標準

（1）政府負有提供責任

政府負有提供責任，是指在消費過(guò)程中具有非競爭性、非排他性的公共產(chǎn)品，這類(lèi)產(chǎn)品在市場(chǎng)機制調節下無(wú)法實(shí)現資源最優(yōu)配置，只有政府提供才能實(shí)現最優(yōu)配置，包括向公民免費提供的純公共產(chǎn)品及向消費者收取一定費用的準公共產(chǎn)品。

政府不負有提供義務(wù)，不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域的項目，不得采用PPP模式。這一點(diǎn)在財辦金[2017]92號也得到明確：不適宜采用PPP模式實(shí)施的項目包括不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，政府不負有提供義務(wù)的，如商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、招商引資項目等。

（2）適宜市場(chǎng)化運作

不涉及到國家機密，市場(chǎng)化運作能夠有效提高公共產(chǎn)品供給效率、降低供給成本，適合社會(huì )資本長(cháng)期穩定持續提供。

財辦金[2017]92號《關(guān)于規范政府和社會(huì )資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》明確：不適宜采用PPP模式實(shí)施的項目包括涉及國家安全或重大公共利益的項目。

（三）運作方式規范

1．規范性要求

PPP項目合規的運作方式包括OM（委托運營(yíng)）、MC（管理合同）、BOT（建設-運營(yíng)-移交）、BOO（建設-擁有-運營(yíng)）、TOT（轉讓-運營(yíng)-移交）和ROT（改建-運營(yíng)-移交）等，但不包括各種形式的BT（建設-移交）模式。

2．判斷標準

無(wú)論是OM、MC還是BOT、BOO、TOT和ROT模式，PPP項目運作模式的最核心點(diǎn)就是，項目要有“實(shí)質(zhì)性的運營(yíng)”（Management或Operation），不能缺少實(shí)質(zhì)性運營(yíng)環(huán)節而僅僅是BT（建設-移交）模式。

至于《關(guān)于進(jìn)一步加強政府和社會(huì )資本合作（PPP）示范項目規范管理的通知》（財金〔2018〕54號）提出的“不得約定將項目運營(yíng)責任返包給政府方出資代表承擔或另行指定社會(huì )資本方以外的第三方承擔”，這一點(diǎn)確實(shí)與前期的財政部《關(guān)于規范政府和社會(huì )資本合作合同管理工作的通知》（財金〔2014〕156號）附件PPP項目合同指南規定不符。

合同指南提出：項目運營(yíng)可以委托給專(zhuān)業(yè)運營(yíng)商，根據不同PPP項目運作方式的特點(diǎn)，項目公司有時(shí)會(huì )將項目部分的運營(yíng)和維護事務(wù)交給專(zhuān)業(yè)運營(yíng)商負責。政府付費機制的項目公司可能會(huì )將大部分的運營(yíng)事務(wù)交由專(zhuān)業(yè)運營(yíng)商負責；使用者付費機制的項目由于存在較大需求風(fēng)險，項目公司可能僅僅會(huì )將部分非核心的日常運營(yíng)管理事務(wù)交由專(zhuān)業(yè)運營(yíng)商負責。PPP項目合同中約定的項目公司的運營(yíng)和維護義務(wù)，并不因項目公司將全部或部分運營(yíng)維護事務(wù)分包給其他運營(yíng)商實(shí)施而豁免或解除。

（四）項目合規手續的規范性要求

1．規范性要求

大多數PPP項目均涉及到項目建設，如BOT、BOO、ROT等模式，既然涉及到項目建設，就要符合項目建設要求具備項目建設合規手續，如可研、環(huán)評、土地等合規手續。

同時(shí)，涉及國有資產(chǎn)權益轉移的存量項目，應按規定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批和評估手續。

2．判斷標準

PPP項目的建設手續（可研、環(huán)評、土地等項目合規性審批手續），必須按照《關(guān)于組織開(kāi)展第三批政府和社會(huì )資本合作示范項目申報篩選工作的通知》（財金函[2016]47號）要求，滿(mǎn)足合規性完備性要求。

涉及國有資產(chǎn)權益轉移的存量項目，應按照《關(guān)于規范政府和社會(huì )資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金[2017]92號）要求，按規定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批、評估手續。

（五）采購程序的規范性要求

1．規范性要求

PPP項目整個(gè)生命周期包括識別、準備、采購、執行、移交五大操作環(huán)節，涉及的規范性要求較多，這一塊也是PPP項目最容易出現問(wèn)題的領(lǐng)域，應嚴格按照《政府和社會(huì )資本合作項目政府采購管理辦法》執行相關(guān)流程。

同時(shí)，財政部《政府和社會(huì )資本合作模式操作指南(試行)》（財金[2014]113號）對PPP項目識別、準備、采購、執行、移交等操作環(huán)節進(jìn)行了規范。

還需要注意的是，《關(guān)于組織開(kāi)展第三批政府和社會(huì )資本合作示范項目申報篩選工作的通知》（財金函[2016]47號）明確，已進(jìn)入采購階段或執行階段的項目，未按政府采購相關(guān)規定選擇社會(huì )資本合作方的不再列為備選項目。

2．判斷標準

當前，很多政府為了支持政府所屬融資平臺公司轉型，采購方式大多直接采取單一來(lái)源采購、競爭性磋商等非競爭性采購方式，其實(shí)是不符合政策規范要求的。

不同采購方式適用于不同采購條件，不能簡(jiǎn)單的采取單一來(lái)源采購方式。采購的環(huán)節和條件較為復雜，應執行《政府和社會(huì )資本合作項目政府采購管理辦法》、《政府和社會(huì )資本合作模式操作指南(試行)》《政府采購法》等政策規定。

（六）風(fēng)險分配的規范性

1．政策要求

風(fēng)險分擔，是PPP模式區別于政府部門(mén)與社會(huì )資本方其它交易形式的顯著(zhù)標志。

在PPP模式中，政府部門(mén)盡可能地承擔自己有管理優(yōu)勢的伴生風(fēng)險，社會(huì )資本會(huì )按其相對優(yōu)勢承擔較多的具體經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險，最終實(shí)現雙方風(fēng)險最優(yōu)應對、最佳分擔，將整體風(fēng)險最小化。

2．判斷標準

政府部門(mén)應主要承擔外部環(huán)境風(fēng)險，社會(huì )資本應主要承擔項目實(shí)施管理風(fēng)險，項目組織和內部協(xié)調的風(fēng)險主要由雙方共同承擔。具體來(lái)講就是，項目設計、建造、財務(wù)和運營(yíng)維護等商業(yè)風(fēng)險由社會(huì )資本承擔，法律、政策和最低需求等風(fēng)險由政府承擔，不可抗力等風(fēng)險由政府和社會(huì )資本合理共擔。

實(shí)操中，不少PPP項目在合同體條款安排上提到項目公司可以將部分或者全部運營(yíng)工作委托給第三方機構。特別是之前很多PPP項目的社會(huì )資本方多為施工企業(yè)，不懂運營(yíng)或者不想運營(yíng)，于是就順水推舟將運營(yíng)外包，在某些領(lǐng)域也出現政府主動(dòng)要求項目公司把運營(yíng)委托給自己下屬的公司進(jìn)行運營(yíng)的情形。

（七）績(jì)效掛鉤機制的規范性

1．政策要求

所謂績(jì)效掛鉤，就是PPP項目涉及政府付費、財政缺口補助的，應建立績(jì)效評價(jià)機制，政府付款不能按照固定金額支付，而應與項目公司提供公共服務(wù)的績(jì)效評價(jià)結果掛鉤，完成得好可以100%甚至獎勵，完成不好就要扣減付費。

2．存在的問(wèn)題

財辦金[2017]92號文明確，政府付費與績(jì)效考核結果掛鉤部分占比不足30%的，不得入庫。在但在92號文下發(fā)前，大部分政府付費項目都沒(méi)有建立完整的績(jì)效考核，也沒(méi)有將政府支出與績(jì)效評價(jià)掛鉤，即使掛鉤也是極少部分形式上的掛鉤，大部分支出還是固定支出。

另外，財政部《PPP項目合同指南》這樣規定：在一些產(chǎn)品購買(mǎi)合同中，還會(huì )包括“照付不議”條款，即項目公司與產(chǎn)品的購買(mǎi)者約定一個(gè)最低采購量，只要項目公司按照最低采購量供應產(chǎn)品，不論購買(mǎi)者是否需要采購該產(chǎn)品，均應按照最低采購量支付相應價(jià)款。

（八）兩評一案的規范性要求

1．政策規范性要求

“兩評一案”（物有所值評價(jià)，財政承受能力論證，項目實(shí)施方案）是判斷是否適合采取PPP模式的關(guān)鍵，也是作為控制地方政府財政風(fēng)險的關(guān)鍵屏障（紅線(xiàn)中的紅線(xiàn)）。

因此，“兩評一案”必須要經(jīng)過(guò)詳細論證并經(jīng)所屬政府財政部門(mén)及地方政府審批同意后方可采取PPP模式。

2．判斷標準

作為非政府部門(mén)的投資者、金融機構或者相關(guān)第三方，判斷標準比較簡(jiǎn)單，主要是看以下兩點(diǎn)：

• “兩評”（物有所值評價(jià)，財政承受能力論證）是否有論證依據，論證結果是否經(jīng)所屬政府財政部門(mén)審查同意并發(fā)文批復。

• “一案”（項目實(shí)施方案）是否經(jīng)所屬政府同意并發(fā)文批復。

3．存在的主要問(wèn)題

實(shí)操中，物有所值評價(jià)（VFM）相對較為容易，畢竟類(lèi)比政府方自營(yíng)都是虛擬的，比較容易論證。

對于財政承受能力論證，地方政府的可操作性空間就比較小。不過(guò)這個(gè)10%上限控制的僅是需要從一般公共預算中安排的支出責任，并不包括政府從其他基金預算或以土地、無(wú)形資產(chǎn)等投入的部分。

這為PPP突破10%紅線(xiàn)留下了諸多遐想空間，包括社會(huì )資本方在內的眾多PPP參與方，皆有動(dòng)力從政府性基金預算中騰挪出更多空間。這樣既能繼續安排PPP項目上馬，同時(shí)不觸碰一般公共預算支出10%的高壓線(xiàn)。

（九）項目期限的規范性要求

1．政策要求

PPP項目期限最短不得低于10年，最長(cháng)不得超過(guò)30年。

2．判斷標準

相對較容易判斷，PPP期限在10年和30年之間，但是超過(guò)30年的也屬于正常。 

PPP項目分類(lèi)及投融資結構圖

PPP項目公司是為了PPP項目的運作實(shí)施而設立的“特別目的載體”（Special Purpose Vehicle，簡(jiǎn)稱(chēng)SPV）。

現有PPP項目公司的股東構成，可分為兩類(lèi)：一是由社會(huì )資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）按照市場(chǎng)化運作原則出資設立，負責項目的融資、建設、運營(yíng)等事項；二是由政府和社會(huì )資本共同出資成立，或者社會(huì )資本設立項目公司后由政府指定機構依法參股項目公司，政府和社會(huì )資本共同承擔PPP項目的全生命周期的各項事宜，確保PPP項目順利運作實(shí)施。

PPP項目公司股東構成既可以是僅有社會(huì )資本的單一型，也可以是政府和社會(huì )資本共同參與的復合型。